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天天最资讯丨华联综超: 第八届董事会第二次会议决议公告

2022-12-09 21:12:40来源：

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证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2022-089 创新新材料科技股份有限公司本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于 2022 年 12 月 6日以邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于 2022 年 12 月 9 日以通讯表决的方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。本次会议审议并通过了如下议案：一、《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计和内控审计机构，聘期 1 年，审计费用 260 万元（不含途中差旅和工作地住宿等费用），其中，年度财务会计报表审计费用 200 万元，内控审计费用 60 万元，本次审计费用是参考市场定价原则，结合考虑公司业务规模、所处行业、年报审计需配备的审计人员情况和投入工作量等因素确定。董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次聘请相关的协议文件。公司已就更换会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告》。独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请股东大会审议。二、《关于调整独立董事津贴标准的议案》根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司目前经营规模、实际情况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，董事会同意将公司独立董事津贴调整为每人每年 8 万元人民币（税前）。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴标准的公告》。独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。本议案关联董事熊慧、罗炳勤、唐建国回避表决，有效表决票为 6 票。表决情况：同意 6 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起实施。三、《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《股东大会议事规则》，该议事规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。四、《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《董事会议事规则》，该议事规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司董事会议事规则》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。五、《关于重新制定<对外担保管理办法>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司对外担保事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《对外担保管理办法》，该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理办法》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。六、《关于重新制定<关联交易管理办法>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司关联交易事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《关联交易管理办法》，该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。七、《关于重新制定<对外投资管理办法>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司对外投资事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《对外投资管理办法》，该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。八、《关于重新制定<防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为了防范控股股东及其他关联方资金占用情况的出现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，该管理制度自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。九、《关于重新制定<独立董事工作制度>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范独立董事的工作事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《独立董事工作制度》，该工作制度自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司独立董事工作制度》、《北京华联综合超市股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。十、《关于重新制定<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范募集资金存储及使用管理事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，该管理制度自董事会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金专项存储及使用管理制度》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十一、《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司信息披露事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《信息披露管理制度》，该管理制度自董事会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司信息披露事务管理制度》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十二、《关于重新制定董事会四个专门委员会议事规则的议案》结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为适应公司战略发展需要、完善内控体系建设、优化董事会组成、建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。上述议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联综合超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《北京华联综合超市股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、《北京华联综合超市股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》同时废止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十三、《关于重新制定公司若干制度的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况和业务发展需要，公司董事会同意重新制定若干制度：表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。十四、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》根据公司业务发展和实际经营情况，公司子公司山东创新金属科技有限公司及其子公司预计 2022 年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日常关联交易。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告》。独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。关联董事崔立新、王伟已回避表决，有效表决票为 7 票。表决情况：同意 7 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。十五、《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》为满足公司及子公司 2023 年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币 110.17 亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币 110.17 亿元，其中，向资产负债率为 70%以上的担保对象提供担保额度为不超过 36.34 亿元，向资产负债率为 70%以下的担保对象提供担保额度为不超过 73.83 亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度有效期及授权期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，在授权期限内额度可循环使用。此外，鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好地支持公司及子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶、同一实际控制人控制的企业等公司关联方将自愿、无偿为公司及合并报表范围内各主体申请综合授信额度等融资事项提供连带责任担保，且不需要公司及合并报表范围内各主体提供反担保。公司同意接受上述关联方提供关联担保。该事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的公告》。独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。十六、《关于公司 2022 年度新增担保额度的议案》为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，保证公司子公司业务顺利开展，2022 年度公司新增子公司之间互相提供担保的情况。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述担保额度的前提下，审批具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该担保额度有效期及授权期限为 2022 年 11 月 8 日至 2022 年 12 月 31 日（以公司重大资产重组的资产交割日为起始日）。此外，鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好支持子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶等公司关联方及第三方自愿、无偿为全资子公司创新金属申请银行贷款等融资事项提供连带责任担保，不需要公司及子公司提供反担保。公司同意全资子公司创新金属接受上述关联方及第三方提供的担保。创新金属接受公司实际控制人及其配偶等公司关联方提供的担保为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度新增担保额度的公告》。独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。十七、《关于公司 2023 年度委托理财额度预计的议案》为提高暂时闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，公司及控股子公司 2023 年度拟使用累计不超过 50 亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，期限自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31日止。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度委托理财额度预计的公告》。独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。本议案尚需提请公司股东大会审议。十八、《关于公司 2022 年度委托理财额度预计的议案》为提高暂时闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，公司及控股子公司 2022 年度拟使用累计不超过 10 亿元的闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，期限自 2022 年 11 月 8 日起至 2022 年 12 月 31日止（以公司重大资产重组的资产交割日为起始日）。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度委托理财额度预计的公告》。独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。十九、《关于开展期货套期保值业务的议案》为规避部分产品受生产周期等影响导致采购端与销售端对应的铝基准价不同带来的铝价波动风险，董事会同意公司及全资或控股子公司使用自有资金不超过 6 亿元（含持仓保证金与应付行情变化的风险金）开展铝锭套期保值业务，在上述额度范围内，资金循环使用，期限自董事会审议通过之日起 12 个月。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限内，由董事会审议通过后即可实施。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于开展期货套期保值业务的公告》。独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。二十、《关于召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》公司拟定于 2022 年 12 月 26 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议本次会议审议通过的第一项至第九项议案、第十四项至第十七项议案，以及公司第八届监事会第二次会议审议通过的《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》。有关股东大会的具体安排详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》。表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。表决结果：通过。特此公告。创新新材料科技股份有限公司董事会

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